澳门新葡新京南华生物收购远泰生物54%股权

该标的收益法评估价值较其母公司报表口径股东全部权益评估增值389.57%,ST生物本次计划通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式出售远泰生物54%股权

澳门新葡新京,从传统媒体到生物医药+节能环保,再到生物医药、节能环保及基金资管,南华生物(000504,SZ)近年来不断通过重组变更主营业务,公司股票也经历了从披星戴帽到摘星脱帽的过程,如今在停牌4个多月后,南华生物再次抛出一份重大资产重组草案。

在一年多时间里,*ST生物“闪电”实施了对远泰生物54%控股权的买进与卖出。

据12月3日晚披露的《重大资产购买报告书》,南华生物拟以现金支付方式、作价5130万元购买湖南远泰生物技术有限公司(以下简称远泰生物)54%股权。该标的收益法评估价值较其母公司报表口径股东全部权益评估增值389.57%。

10月30日披露的草案显示,*ST生物本次计划通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式出售远泰生物54%股权。重组完成后,上市公司将不再持有远泰生物的股权,退出细胞免疫治疗领域。

截至9月30日,南华生物归母净资产为-1522.17万元,若2017年期末归属于母公司股东的净资产仍为负值,则公司股票可能被实施退市风险警示。

在“保壳”压力之下,相比此前收购远泰生物时的“希望”与“豪言”,*ST生物如今呈现出全然不同的态度。

标的增值率达389.57%

去年买今年卖

此次收购远泰生物,南华生物采用收益法的评估结果。截至评估基准日2017年6月30日,远泰生物100%股权按收益法评估值为9576.99万元,较其母公司报表口径股东全部权益评估增值7620.78万元,增值率为389.57%。经协商,远泰生物54%股权的最终交易价格为5130万元。

据披露,上海祥腾是本次挂牌转让的唯一意向受让方。*ST生物已与上海祥腾签署产权交易合同,交易价格9720万元,本次产权交易合同将在股东大会审议批准后生效。

南华生物在收购预案中提到,远泰生物处于细胞免疫治疗领域,其2016年度实现营收2412.48万元,归母净利润为83.94万元;2017年上半年营收为1772.03万元,归母净利润为324.43万元。对于此次收购,南华生物表示,标的所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景,通过本次交易,有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力,为公司未来业绩提供新的增长点。

一旦退出远泰生物,*ST生物将面临主营业务之一受挫及营业收入大幅下降的风险,并将失去其在细胞免疫治疗领域的想象力。

但是,对于以干细胞储存、节能环保及基金资管为主营业务的南华生物而言,远泰生物所处的细胞免疫治疗领域与其目前的干细胞存储业务领域有较大不同。南华生物也表示,若收购成功后,亦存在业务整合的风险。

在2018年2月收购远泰生物之后,*ST生物的主营业务增加了细胞免疫治疗的生物医药新领域,进一步确定了“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。

值得注意的是,南华生物在公告中坦言,交易标的资产评估增值率较高,且交易对方未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排,本次交易可能存在因整合效果未能达到预期、标的公司项目研发效果未能达到预期、交易标的业绩出现大幅下滑等风险。

公告显示,*ST生物2018年营业收入约为9538万元,而远泰生物营业收入达到4904万元,占比51.42%。

对于未约定业绩补偿事宜,公司董秘表示当时就这么谈的具体怎么谈的不太清楚。

值得一提的是,远泰生物全资子公司ProMab公司作为美国较早从事细胞免疫治疗服务的公司,积累了大量的临床前研发和创新经验,现正在申请的具有自主产权保护的美国专利有23项,服务于全球不同公司、药厂、研究所的多项创新项目,在全球细胞免疫市场具有一定的影响力。

截至9月末净资产为负

就本次出售,*ST生物解释称,远泰生物在细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发和投入,未来预计还将投入大量研发经费。上市公司整体盈利能力未发生实质好转,而研发费用增长速度较快,资金压力较大,持续攀升的财务费用也影响了盈利水平。以上市公司目前的财务状况,增加大量研发资金投入存在较大困难。同时,研发资金投入不足,也将制约远泰生物在技术研发项目上取得进一步的发展。

资料显示,2014年、2015年南华生物主要从事《中国计算机报》的经营性业务,但是近年来,传统出版传媒受到新兴媒体的巨大冲击,其传媒主营业务处于亏损状态,并因连续两年净利润为负,公司股票被实施退市风险警示。2016年下半年其将传统纸媒业务剥离,业务变更为生物医药+节能环保双主业经营模式,2016年度业绩扭亏为盈。但进入2017年后,南华生物业绩再次走了下坡路。据2017年三季报显示,今年1~9月公司归母净利润亏损2049.08万元;截至9月30日,公司归母净资产为-1522.17万元。

但是,在2018年初收购远泰生物54%股权时,*ST生物在方案中则是另一番表述。

根据相关规则,若南华生物截至2017年末的归母净资产仍为负值,则公司股票存在退市风险警示。

*ST生物当时表示,上市公司选择细胞免疫治疗领域作为其在生物医药行业进一步发展的突破口,为逐步建立生物医药产业体系奠定重要基础。远泰生物所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景,且其在细分领域具有较强的竞争力,通过本次交易,有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力,为上市公司未来业绩提供新的增长点。

南华生物也在收购预案中提到,如果本次交易实施后,标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额,且公司原有业务的盈利能力不能有效提升,则公司存在未来年度连续亏损、公司净资产难以转正的可能性。就相关问题,南华生物董秘仅表示请关注公司之后的公告。

“保壳”倒计时

*ST生物正面临较大的“保壳”压力。*ST生物表示,通过本次交易,公司能快速回笼资金,有利于消除退市风险警示。

2017年度和2018年度,*ST生物归属于上市公司股东的净利润分别为-3711万元、-3518万元;且2018年末,其归属于母公司所有者权益的金额为-1025万元。若*ST生物在2019年不能实现经审计的归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润均为正值,
将面临着被暂停上市的风险。

天健会计师事务所此前对*ST生物2018年度财务报表出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的《审计报告》,认为存在可能导致对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

今年三季报显示,*ST生物前三季度实现营业总收入9024万元、归母净利润为-2008万元,依然处于亏损状态。

*ST生物表示,上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益,但该收益不具可持续性,属于非经常性损益。

就在今年10月,财信金控将全资子公司湖南国投通过信托计划委托湖南信托持有的*ST生物25.58%股份无偿划转至财信产业基金。上市公司间接控股股东仍为财信金控,财信金控为湖南省最大的国资金控平台。